#12. 주식회사의 자양분! 증자(Increase of Capital)
"기업을 자본주의의 꽃이라고 요약한다면 증자는 그 꽃이 활짝 피도록 물을 제공하는 도구이다."라고 말한다.
기업을 크게 키우기 위해서는 많은 자본이 필요하다. 그러기 위해선 외부에서 많은 자본을 유입시켜야 한다.
자본을 유입을 시키기 위해 회사 주식을 많이 발행하고, 주식들을 팔아 자본을 유입시키는 것이다.
많은 자본들을 유치시키기 위해 기업들은 더 많은 증자를 하려고 한다.
왜 회사들이 증자를 하려는 목적과, 유상증자와 무상증자를 알아보도록 하자!!
증자(Increase of Capital)란?
증자란 쉽게 말해 주식을 발행해 회사의 자본금을 증가시키는 것을 뜻한다.
자금을 조달하기 위해 기업들은 크게 두 가지 방법을 사용할 수 있다.
- 신주 발행을 하는 것으로, 이를 신주발행을 통해 자금조달을 하는 것을 '자기 자본의 조달'이라고 한다.
- 타인으로부터 자금을 차입하는 것으로, 차입금 또는 사채에 의한 자금 조달을 '타인 자본의 조달'이라고 한다.
여기서 신주발행을 통해 자금을 조달하는 것이 '증자'이다.
하지만 회사가 증자를 하는 목적은 자금조달의 목적 이외에 주주에 대한 이익전환 및 기업의 환경 적응을 위한 재무정책적 목적이 있을 수 있다. 일반적으로 증자를 하는 목적은 설비자금의 조달, 운전자금의 조달, 부채의 상환, 자본금 대형화에 의한 공신력 제고, 주주에 대한 이익배당, 재무구조의 개선, 주식분산과 유통주식수의 증가에 의한 원활한 주식거래의 유도, 경영 안정권의 확보 등을 위해서이다.
현제 상법으로는 수권자본제도를 채택하고 있기 때문에 회사가 발행할 주식의 총수를 정관에 기재하도록 되어 있으며 신주의 발행은 정관에 기재된 수권자본금의 범위 내에서만 할 수 있도록 되어있으며, 신주발행에는 이사회의 결의가 필요하다.
- 유상증자(capital increase with consideration)
신주를 발행할 경우 그 인수가액을 현금이나 현물로 납입시켜 신주 자금 또는 재산이 기업에 들어오는 경우를 말한다.
유상증자를 하면 발행주식수와 함께 회사 자산도 늘어나지만 무상증자는 주식수만 늘 뿐 자산에는 변화가 없다.
증자규모는 정관변경을 통해 발행예정주식총수를 제한 없이 늘릴 수 있기에 신주발행(유상증자)의 제한은 없다.
증자는 이사회 결의로 가능하다. 회사는 이사회에서 증자규모와 청약일, 신주 대금납입일 등 구체적인 내용이 결정되면 주주에게 이를 알려줘야 한다. 주주는 유상증자 대금을 지정한 날에 내면 신주를 취득하게 된다.
유상신주의 20%는 우리사주조합원에 배정되며 나머지는 기존 주주에게 보유주식수에 따라 배정된다. 기존 주주가 증자대금을 내지 않으면 실권주가 돼 이사회 결의에 따라 처리된다. 실권주는 그 기업의 대주주나 임직원 등에 배정하기도 하지만 일반투자자를 대상으로 공모하는 경우(주주우선 공모방식 증자)도 꾸준히 늘고 있다. 신주는 액면가에 살 수도 있으나 상장주식의 경우에는 시가발행제도가 적용된다. 이 제도는 신주발행가를 주식시장에서 형성된 구주의 시세를 기준으로 일정 비율을 할인한 가격으로 정하도록 돼 있다.
- 무상증자(bonus issue)
글자 그대로 주식대금을 받지 않고 주주에게 주식을 나누어주는 것을 말한다.
무상증자를 하면 발행주식수가 늘어나고 그만큼 자본금이 늘어나게 된다. 늘어나는 자본금은 보유 자산을 재평가해 남은 차액 적립금이나 이익잉여금 등을 자본으로 전입해 메우게 된다. 이윤이 회사 바깥으로 빠져나가는 것을 막기 위해 현금배당 대신 주식으로 배당하는 것도 일종의 무상증자에 해당한다. 주식 액면 분할은 주식수가 늘어나지만 자본금은 늘어나지 않는다는 점에서 무상증자와 차이가 있다. 주주 입장에선 무상주를 받게 되면 즐거워할지 모르나 무상증자를 하게 되면 권리락으로 주가가 떨어지고 회사 재산이 불어나는 것도 아니어서 좋아할 일만은 못된다. 무상증자는 법정준비금 범위 내에서는 이사회의 결의로 제한 없이 할 수 있도록 돼 있다.
그러나 상장기업은 요건과 한도에 제한을 받는다. 증권관리위원회의 ‘상장법인 재무관리규정’에는 무상증자가 가능한 요건을 순자산액이 증자 후 자본금의 1.3배(재평가 적립금을 자본 전입하는 경우에는 2배) 이상이며, 최근 2개 사업연도에 당기순이익이 있는 경우로 한정하고, 그 규모도 1년간의 무상증자 총액이 1년 전 자본금의 50% 이내로 제한하고 있다. 상장기업은 배정기준일, 배정비율, 배당기산일 등을 이사회에서 결정하면 증권거래소를 통해 공시한다. 증권거래소는 배정비율이 10%를 넘으면 보통 매매거래를 정지, 이 정보가 충분히 전달될 수 있는 시간을 마련해준다. 무상증자 절차는 유상증자와 달리 청약이나 대금 납입이 없어 비교적 간단하다. 배정기준일 현재의 주주에게 배정비율에 따라 주식을 교부하기만 하면 된다.